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我国《公司法》规定，减资为特别决议事项需要代表三分之二以上表决权的股东通过；《公司法》第177条规定了减资法定程序。然而，我国《公司法》并未规定瑕疵减资的法律后果，但司法审判实践中已形成比照《公司法司法解释三》第14条第2款“股东抽逃出资”的规定加以规制，由减资股东就该债务在减资数额范围内对公司不能清除部分承担补充赔偿责任，并基于此通过司法审判实践的方式构筑了公司瑕疵减资中的股东责任体系。
法妞网友咨询：
形式减资和实质减资的区别是什么？
雷争名律师解答：
公司减资公司资产超过经营需求时，可通过减资提高资金效率，避免公司出现资本闲置，以此来减少因设立时对资本评估不准或投资项目的变化而造成的资金浪费；在公司运营期间，股东之间可能会出现因经营分歧或自身原因无法行使股东权利，而造成公司僵局的情况。减资有利于避免出现公司僵局，畅通股权退出渠道，避免公司被迫解散；公司资本只是公司设立之初所要达到的静态资本额度，不能决定公司的偿债能力，也就无法为债权人提供信用担保。公司可以减少注册资本，以缩减二者之间的差异，转变公司信用；一些资产被严重低估的公司，可以通过股份回购，也就是根据公司的经营情况回收股本，从而达到减资效果，提高股东在手股本对应的资产价值，真实反映公司实际资产的同时保护债权人的利益。
雷争名律师补充：
公司减资，是指公司基于某种情况或需要，依照法定条件和程序，减少公司的资本总额。
减资存在 “实质”减资与“形式”减资的区分，其区别在于公司的净资产是否回流至减资股东处。形式减资则“不产生资金的流动，而旨在一种资产与资本真实的回归，这一减资模式，往往是亏损企业的行为，旨在使公司章定资本与净资产水准接近”，而实质减资是在减少注册资本额的同时，公司将一定的资产支付给减资股东。瑕疵减资所引发的股东责任应是一种侵权责任，侵权责任的构成要件之一为损害结果的发生，但在形式的瑕疵减资中公司清偿能力并未受损，此种情况下难以说会损及债权人的利益。
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